☐ 중국 상무부가 20년 만에 외국인 투자자의 상장사 투자 관련 규정을 개정함. △외국인 자연인의 전략적 투자 허용 △외국인 투자자 자산 요건 완화 △공개매수의 전략적 투자 방식 증가 △사모발행, 공개매수 방식으로 전략적 투자를 실시할 경우 해외 비상장사 주식을 지급 대가로 허용 △지분 비율과 지분 보유 제한 기간 요건 완화 등 5가지 측면에서 투자 요건이 완화됨. 한편 업계 전문가는 개정된 규정은 중국 A주 상장사의 해외 비상장사 자산 인수의 길을 열어주기도 한다고 설명함.

◦ 中 상무부, 20년 만에 ‘상장사에 대한 외국인 투자자의 전략적 투자 관리 방법’ 개정

- 11월 1일, 중국 상무부(商务部)를 비롯한 6개 부처가 '상장사에 대한 외국인 투자자의 전략적 투자 관리 방법(外国投资者对上市公司战略投资管理办法)'을 개정하여 발표함. 이번 개정의 목적은 증권 시장에 대한 외국인 투자의 채널을 더욱 확대하고 전략적 투자 채널의 외자 유입 잠재력을 높이며 외국인 투자자의 장기 투자와 가치를 실현하도록 장려하는 것임. 관리 방법에 언급된 ‘전략적 투자’는 특정 외국인 투자자가 상장사 지분을 직접 취득하여 장기적으로 보유하는 행위를 의미함.

- ‘상장사에 대한 외국인 투자자의 전략적 투자 관리 방법’은 2005년 처음 발표됐으며, 이번 개정은 거의 20년 만에 이루어진 것임. 최근 중국의 외국인투자법, 증권법, 회사법 등 법률이 공포되거나 개정됨에 따라 관련 규제가 대대적으로 조정되고 있어 상장사에 대한 외국인 투자자 관련 제도도 개정이 필요한 상황이었음. 개정된 이번 관리 방법에 대해 금융업계 전문가는 “외국인 투자자의 전략적 투자 편의성을 높이며 진입 문턱을 낮추고 장애물을 줄여 자본 시장의 대외 개방도를 높였다”고 평가함.

◦ 5가지 측면에서 외국인 투자자의 투자 요건 완화

- 개정된 관리 방법에 따르면, 주로 5가지 측면에서 상장사에 대한 외국인 투자자의 투자 요건이 완화됨. △첫째, 외국인 자연인의 전략적 투자가 허용됨. 기존 관리 방법에서는 외국 법인 또는 기타 조직의 전략적 투자만 허용됐으며 외국인 자연인은 투자를 실시할 수 없었음. 이번 개정안에서는 외국 자연인도 외국 투자자 범주에 포함되어 상장사에 전략적 투자를 실시할 수 있게 됨.

- △둘째, 외국인 투자자에 대한 자산 요건이 완화됨. 기존 관리 방법에서는 외국인 투자자의 실제 해외 자산 총액이 1억 달러(약 1,403억 원) 이상이거나 관리 중인 실제 해외 자산 총액이 5억 달러(약 7,015억 원) 이상이어야 했음. 개정된 관리 방법에서는 외국인 투자자가 전략적 투자를 실시한 후 상장사의 지배주주가 되지 않는다면, 자산 요건이 전자의 경우 5,000만 달러(약 701억 원) 이상, 후자의 경우 3억 달러(약 4,209억 원) 이상으로 완화됨. 한편 상장사의 지배주주가 된다면, 자산은 기존대로 각각 1억 달러 이상과 5억 달러 이상의 요건이 충족되어야 함.

- △셋째, 공개매수의 전략적 투자 방식이 늘어남. 기존 관리 방법에서는 전략적 투자 방식에 사모발행과 계약양도의 두 가지 방식만 포함되었으나, 개정 관리 방법에서는 외국인 투자자가 공개매수의 방식으로 전략적 투자를 실시할 수도 있도록 허용함.

- △넷째, 사모발행, 공개매수 방식으로 전략적 투자를 실시할 경우 해외 비상장사 주식이 지급 대가로 허용됨. 기존 관리 방법에서는 국경간 주식교환 관련 규정이 언급되지 않았으나, 이번 개정 관리 방법에서는 사모발행, 공개매수 방식으로 전략적 투자를 실시할 경우 해외 비상장사 지분을 이용한 국경간 주식교환이 허용됨. ‘국경간 주식교환(跨境换股)’은 국내 기업이 자사주를 대가로 해외 기업의 주식을 인수함으로써 결과적으로 국내 기업이 해외 기업의 주주가 되고 해외 기업의 주주가 국내 기업의 주주가 되는 방식임. 

- △다섯째, 지분 비율과 지분 보유 제한 기간 요건이 완화됨. 기존 관리 방법에서는 외국인 투자자가 상장사에 최초로 전략적 투자를 실시하여 취득한 상장사 지분 비율이 10% 이상이어야 하며 취득한 지분은 3년 이내에 양도할 수 없도록 규정됨. 이번 개정 관리 방법에서는 사모발행 방식으로 전략적 투자를 실시한 지분 비율에 대한 요건이 삭제되었으며, 계약양도, 공개매수 방식을 통한 전략적 투자의 지분율 요건도 10%에서 5%로 낮아짐. 또한 외국인 투자자의 지분 보유 제한 기간이 3개월 이상에서 12개월 이상으로 조정됨.

◦ 개정된 관리 방법은 A주 상장사의 해외 자산 인수에도 활용 가능

- 개정된 관리 방법은 외국인 투자자의 투자 진입 문턱을 낮추기는 했으나 문턱 자체가 사라진 것은 아님. 현재 소액 투자 수요는 QFII(적격외국인기관투자가), RQFII(위안화적격외국인기관투자가) 등을 통해 충족될 수 있으며 장기적 자금, 특히 산업 자금은 전략적 투자를 통해 중국 시장에 유입될 수 있음.

- 중국 업계 전문가는 A주 상장사 관점에서 볼 때, 이번 개정된 관리 방법은 A주 상장사가 해외 자산을 취득하는 데에도 편의를 제공할 것이라고 설명함. 기존 관리 방법에는 국경간 주식교환이 언급되지 않았기 때문에 외국인 투자자가 지불하는 주식 대가는 해외 상장사만 가능했음. 따라서 A주 상장사는 주식을 발행해 해외 비상장사의 주식을 매입할 수 없었음. 그러나 이번 개정된 관리 방법에서는 A주 상장사가 해외 비상장사 자산을 인수할 길을 열어주었을 뿐만 아니라, 상무부의 승인 절차도 취소하였음. 국경간 주식교환을 통한 해외 비상장사 자산 인수의 장애가 사라지고 거래 절차가 간소화됨에 따라 향후 A주 상장사의 해외 자산 인수가 활발해질 것으로 전망됨.

[관련 정보]

1. 中 상무부, 상장사에 대한 외국인 투자 규제 완화

[참고 자료]

1. 新版《办法》助力引入更多优质外资, 2024.11.4. http://epaper.bjnews.com.cn/html/2024-11/04/content_849842.htm?div=-1

2. 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订发布 允许外国自然人战略投资 持股锁定最少12个月, 2024.11.2.

https://www.stcn.com/article/detail/1395263.html

3. 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订：五方面降低外资战投门槛！, 2024.11.3. https://www.nbd.com.cn/articles/2024-11-03/3629777.html

4. A股“降门槛”迎外资战投，资本市场对外开放再提速, 2024.11.3.

https://www.yicai.com/news/102340419.html

5. 重磅！官宣：允许外国自然人战略投资上市公司, 2024.11.1.

https://www.nbd.com.cn/articles/2024-11-01/3628580.html

6. 跨境换股，未来可期, 2024.4.24.

https://www.chinalawinsight.com/2019/04/articles/securities-capital-markets/%E8%B7%A8%E5%A2%83%E6%8D%A2%E8%82%A1%EF%BC%8C%E6%9C%AA%E6%9D%A5%E5%8F%AF%E6%9C%9F/