□ 사례배경

- 중국 모 도시에 소재하고 있으며, 한국(70%)과 중국(30%)의 지분을 가지고 합자기업을 설립

- 최근 중국측 파트너가 지분(30%)를 모두 회수하고 싶다는 의사를 밝혀왔으며, 이에 지분(현금)을 돌려주고 다른 투자자를 물색 중 

Q. 가장 먼저 절차상 어떠한 순서를 밟아야 되는가?

A. 질문을 전반적으로 파악한 바로는 귀사의 경우 중국측지분이 반드시 30%이상 되어야 하는 것으로 추정됩니다.

이때 가장 간단한 방법은 구주주(A)가 신주주(B)에게 직접 30%지분을 매각하는 것입니다. 당장 신주주를 찾을 수 없는 상황이라면 먼저 A의 지분을 한국측이 사주고, 나중에 B가 물색되면 그때 한국측이 30%를 B에게 매각하는 형태로 진행하면 됩니다. 위의 모든 거래는 30%지분권의 ‘지분양도股权转让’입니다.

Q. 각종 서류상 중국측 투자자의 명의 변경은 어떤 수순으로 어떻게 진행해야하는가? 

A. 구주주A가 신주주B에게 직접 지분양도하는 것으로 전제로 설명 드립니다.

중외합자기업의 중방측 주주가 바뀌게 되면 합작계약서를 수정해야 하며, 비준증서 및 영업집조를 새로 발급받는 절차를 진행해야 합니다. 비준증서는 주주의 명칭이 있어서 반드시 새로 발급받아야 되지만, 영업집조 상에는 주주의 명칭이 없어서 새로 발행되지는 않지만 공상국의 등기사항과 신고등록(备案)사항이 변경되었으므로 이러한 행정변경업무를 해야 합니다.

합자기업이 주주에게 투자금을 돌려주는 것은 법률적으로 ‘감자減資’라고 하는데 중외합자기업 관련 법률에 이론적 규정이 있지만 실무적으로는 불가능합니다. 

따라서 지분양도에 따른 절차를 진행해야 합니다. 즉, 한국측 주주가 A의 지분30%을 구입하고 그 대가를 지급하는 것입니다. 또는 신주주B가 A의 지분30%를 구입학 B가 A에게 지분대가를 지급하는 것입니다.

Q. 회사 장정(章程)의 지분양도 조항에 双方按照对合资公司注册资本的出资比例分红（쌍방은 합자회사등록자본에 대한 출자 비율에 따라 이익을 나눈다)라는  문구가 있는데,  잉여이익금을 나누어 되는지?   

A. ‘分红’은 배당을 의미합니다. 배당은 이익잉여금의 범위 내에서 동사회의 결의를 거쳐서 지급하는 것입니다. 지분양도를 하는 과정에서 배당을 먼저하고 나머지를 지분양도가액으로 결정할 수도 있고, 배당을 하지 않고 지분양도금액 안에 배당금액을 포함할 수도 있습니다.

보통 지분양도금액은 대상회사의 지분가치를 평가해서 그 평가금액을 기준으로 협상해서 결정합니다. 가장 기본이 되는 방법은 회계상의 재무상태표의 자산에서 부채를 뺀 순자산 가액이 100%에 해당하는 지분가치 입니다. 30%의 지분가치는 순자산가치에 30%를 곱한 금액이 됩니다. 이렇게 되면 순자산가치 안에는 이익잉여금이 포함되어 있어서 배당금이 포함된 가치라고 할 수 있습니다.

BKC컨설팅은 2005년부터 중국진출 기업들에게 컨설팅 서비스를 제공해왔으며 현재도 제조기업의 중국진출 자문과 중국현지기업 경영자문, 또한 한국으로 돌아오는 U턴 기업에게 효율적인 EXIT전략을 제시하는 서비스를 제공하고 있으며, 중국소비시장 공략하고자 하는 기업들에게 중국투자와 관련된 전문화된 컨설팅서비스를 제공하고 있다.