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중국예탁증서(CDR) 발행 의미와 향후 전망
박승찬 소속/직책 : 용인대학교 중국학과 교수/중국경영연구소 소장 2021-04-26
1. 美 증시 중국상장기업의 퇴출 위기와 중국예탁증서
2020년 美 상원(5월) 및 하원(12월)의 만장일치로 통과된 미국 증시에 상장된 외국기업을 회계 문제 등의 이유로 퇴출시킬 수 있는 <외국회사 책임법(The Holding Foreign Companies Accountable Act)>1)이 지난 3월 중순 수정내용이 발표되면서 본격화될 전망이다. 동 규정은 표면상 외국기업이지만 미국증시에 상장된 중국기업을 정조준한 법안이다. 이날 뉴욕 및 홍콩증시에 상장된 바이두, 알리바바, 텐센트 등 대표적 중국 빅테크 기업의 주가가 모두 폭락했다. 미국 증권거래위원회(SEC)의 본격적인 중국기업 회계자료 요청에 따라 중국 규정상2) 타국에 기업 회계자료를 제출하지 못하는 차이나모바일 등 50여 개 중국기업들이 이미 미국증시에서 퇴출당했고, 향후 더욱 가속화될 추세다. 알리바바 및 바이두 등 중국 빅테크 기업이 향후 3년 연속 미국의 회계감사를 통과하지 못하면 상장폐지라는 심각한 사태가 벌어질 수 있다. 만약 중국 빅테크기업의 뉴욕증시 상장폐지가 현실화되면 단순히 미중 양국을 넘어 전세계적인 자본시장의 리스크로 확대될 가능성도 배제할 수 없다. 중국정부는 중간에 끼여 탈출구를 못 찾고 있는 중국 ICT 기업들을 위해 미중간 마찰이 본격화된 2018년 6월 미국증시에 상장된 중국기업들의 본토 증시회귀를 위해〈예탁증서(CDR) 발행과 거래관리 방법〉을 발표3)했다. 중국테크기업들의 중국 내 기업공개(IPO) 및 CDR 발행을 통한 본토 A주에 상장할 수 있는 통로를 확대한 것이다.4) 중국정부는 혁신 유니콘 기업들의 본토상장 지원과 미국증시에 상장한 중국 테크기업을 위해 CDR 발행을 통한 본토상장을 더욱 확대할 것으로 보여진다.
2. 중국예탁증서(CDR)의 발행방식과 목적
주식예탁증서(DR; Depository Receipt)란? 해당 기업이 상장되어 있는 주식시장이 아닌 해외에서 주식을 발행할 경우 외국의 예탁기관(은행 혹은 증권사 등)에 맡긴(예탁) 주식을 담보로 외국에서 발행하는 증권을 의미한다. 원주와 상호전환이 가능하도록 한 일종의 주식대체증서로서 주식예탁증서는 상장증시 지역에 따라 다양하다.5) 중국예탁증서(CDR)는 미국 등 해외 주식시장(홍콩 포함)에 상장된 중국기업의 주식을 중국 본토 내에서 거래할 수 있도록 하는 제도이다.
▢ CDR 발행 및 상장방식
해외증시에 주로 상장된 중국 테크기업6) 의 주식을 은행 및 증권사 등 금융기관에 위탁하고, 중국 내 수탁기관이 이에 상응하는 주식예탁증서를 발행해서 중국 본토 증권거래소에서 거래되게 하는 방법을 의미한다. 그러나 최근에는 비상장기업도 중국예탁증서 발행을 통한 본토 상장방식도 가능해졌다.
중국예탁증서(CDR) 거래규정에 의하면 △해외상장된 기업 중 시가총액이 2,000억 위안(약 34조 6,000억 원) 이상 △비상장기업의 경우 연간매출규모가 30억 위안(약 5,200억 원) 이상7) 이고 기업가치가 200억 위안(약 3조 5,000억 원) 이상 △글로벌시장을 선도할 만한 기술경쟁력을 보유하면서 매출 성장세가 높은 기업들도 예탁증서를 발행할 수 있도록 진입장벽을 대폭 완화시킨 상황이다. 따라서 중국예탁증서는 해당기업의 주식을 은행 및 증권사, 운용사 등 중국예탁기관에 맡기고, 동 기관이 예탁증서를 발행해 중국증권거래소에서 주식처럼 거래하는 방식이다.
▢ CDR 발행 목적 및 의미
미중간 패권경쟁이 더욱 가속화되면서 중국은 미래첨단기업들의 CDR 발행을 통한 상하이 커촹반 및 선전 차이넥스트(ChiNext, 일명 ‘차스닥’) 상장을 독려하고 나서며 CDR 발행기준을 대폭 완화하고 있는 추세이다. 중국정부의 자국 혁신기업들로 하여금 CDR 발행을 격려하는 이유는 크게 2가지로 요약된다. 첫째, 글로벌 경쟁력 있는 중국 내 우수테크기업들이 자본시장을 통해 성장할 수 있도록 자본유입의 통로를 다양하겠다는 목적이다.
또한 2019년 커촹반 설립과 함께 초기 자금이 부족한 혁신벤처기업의 창업자 경영권 보호를 위해 “차등의결권 제도8)도입 및 계약통제방식(VIE) 9)기업의 상장을 지원하는 등 적극적인 행보를 보이고 있다. 2020년 10월 전동 킥보드 및 스마트 로봇을 만드는 나인봇(Ninebot) 기업이 계약통제방식과 CDR 방식으로 처음으로 상하이 커촹반에 상장한 바 있다. 나인봇 기업은 베이징에 설립되어 있지만 등록된 회사 주소지는 케이먼 군도(Cayman Islands)로 계약통제방식의 회사로 중국 본토증시에 상장한 첫 번째 사례이다.
현재 나인봇의 전동 킥보드의 경우 독일, 이탈리아 등 유럽에서 시장점유율 1위를 차지하며 중국 최고의 스마트 로봇기업으로 성장하고 있는 추세이다. 한편, 2013년 설립된 중국 인공지능 기반의 안면기술 스타트업인 메그비 테크놀로지(北京曠視科技)가 CDR 발행을 통해 상하이 커촹반에 상장신청을 했다. 메그비는 2020년 홍콩증시 상장을 준비 중이었으나, 미국의 블랙리스트 지정 등 제재로 인해 상장이 무산된 바 있다. 독보적인 안면인식기술을 보유한 메그비의 기업등록 소재지 역시 케이먼 군도이다. 2억 5,300만 주의 CDR 발행을 통해 최소 60억 위안(약 1조원)의 자금을 증강현실·로봇공학·사물인터넷에 투입할 예정이다. 둘째, TMT10)(과학기술·미디어·통신) 산업분야의 외국인 중국기업소유를 제한하는 내부 규정으로 인해 계약통제방식(VIE)의 편법적 지배구조로 외국증시에 상장한 알리바바 등 핵심 ICT 빅테크 기업들을 자국 증시로 유치하기 위한 목적이다. 중국정부는 외국자본을 유치한 혁신기업들의 본토 메인보드 상장을 제한해 왔던 레드칩 기업의 상장을 지원하는 등 다양한 제도를 도입하고 있는 상황이다. 세계시장 점유율 1위 PC제조기업인 레노버(Lenovo)도 올해 CDR 발행을 통해 상하이 커촹반에 재상장할 방침이다. 레노버는 보통주 발행물량의 최대 10%인 약 12억 3,800만 주 발행을 통해 약 100억 위안(약 1조 7,000억 원)의 자금을 유치해 태블릿PC 및 스마트 디스플레이 기술의 고도화 및 5G 클라우도, 데이터스마트, 사물인터넷 등 분야의 R&D 역량을 강화한다는 전략이다. 지난 1994년 홍콩거래소에 상장한 레노버가 27년 만에 다시 본토 상장을 준비 중인 것이다.
2020년 기준 중국 CDR 상장조건인 시가총액 2,000억 위안 이상에 부합하는 미국 내 상장된 중국기업은 대략 12개 기업으로 이미 중국 내 상장되어 있는 중국석유천연가스그룹, 중국생명보험, 차이나유니콤 등을 제외하면 알리바바, 바이두, 징동 등 대략 6-7개 정도 밖에 되지 않는다. 따라서 중국정부는 CDR 발행조건 완화 등 다양한 통로를 만들 가능성이 있다. 레노버의 경우도 시가총액이 약 1,300억 위안(2021년 4월 5일 기준)으로 조건에 부합되지 않지만 향후 성장가능성의 미래가치를 포함시켜 상장허가 될 가능성이 매우 높다.
3. 향후 전망
과거 중국 ICT 기업들은 상하이 및 선전증권거래소나 홍콩거래소보다 밸류에이션(평가가치)이 높은 미국 증시에 상장하며 많은 자금을 유치했다. 그러나 미중간 패권경쟁에 본격화되면서 미국증시에 상장한 중국기업들의 향후 향방에 귀추가 주목된다. 중국정부는 미중 양국에 끼여 어려움을 겪고 있는 자국 ICT기업을 구제함과 동시에 향후 성장가능성이 높은 중국 테크기업들의 주식 일부를 CDR 방식을 통해 풍부한 자본 유동성을 지원하겠다는 생각이다. 또한 중국 투자자 입장에서도 과거 해외상장된 중국 우량주 기업에 직접투자가 불가능했지만, CDR 발행을 통해 자국으로 회귀한 기업에 대해 역내에서 위안화로 주식거래도 가능하게 되는 것이다. 미국 및 홍콩에 상장된 중국기업 중 CDR 규정에 부합하는 기업들은 알리바바, 바이두, 징동, 넷이즈, 텐센트 홀딩스 등 모두 중국의 대표적인 빅테크 기업들로 만약 미국의 <외국기업 책임법> 규정을 통과하지 못하고 퇴출되는 사태가 벌어진다면 미중 양국 자본시장에 매우 큰 영향을 미칠 가능성이 높다. 미국증시에 상장된 중국기업에 투자하고 있는 우리 투자자 입장에서도 매우 조심스런 접근이 필요한 시점인 듯하다. 한편, VIE의 편법적 구조를 통해 성장 중에 있는 비상장 테크기업들의 경우 향후 CDR 발행을 통한 상하이 커촹반 상장은 더욱 가속화될 가능성이 높다. 특히 CDR 관련 규정에 의하면 인터넷, 빅데이터, 클라우드, 인공지능, 소프트웨어, 반도체, 첨단설비 및 장비, 생물바이오 등 핵심전략샨업의 유니콘 기업에 집중될 것이다. 중국은 4가지 유형의 新경제11)(新기술·新산업·新모델·新업태) 관련 미래 테크기업들이 CDR 발행을 통해 R&D 및 생산자금을 확보할 수 있도록 적극 지원한다는 방침이다. 물론, CDR 대상기업의 향후 기술경쟁력 및 성장가능성에 대한 중국 금융당국의 엄격한 선정작업이 진행될 것이다. 특히 지난 앤트그룹 사태 이후로 중국 플랫폼 기업들에 대한 반독점법 이슈가 부각된 만큼 중국정부의 직간접적인 통제는 더욱 강화될 것으로 보인다. 또한 미중간 마찰의 강도와 무게와 따라 그 속도와 발행시기는 조정될 것으로 전망된다.
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1) 외국 회사가 미국의 회계 감독 기구인 상장기업회계감독위원회(PCAOB)의 회계감사를 3년 연속 통과 못 하면 증시에서 퇴출하는 내용
2) 2019년 중국정부는 정부 승인없이 자국회사가 외국정부에 회계자료를 제출할 수 없도록 하는 증권법수정안을 발표
3) 2018년 4월 2일 중국 정부는 국무원의 승인을 받아 시범 계획안을 발표했고, 같은 해 6월 6일 중국 증권감독관리위원회는 《存托凭证发行与交易管理办法(试行)은 예탁증서(DR)의 법률적용과 기본적인 감독관리 원칙을 명확히하고, 예탁증서의 발행, 거래, 정보공개제도 등에 관한 구체적인 지침 제시
4) 사실 2001년 홍콩증권거래소에 상장한 CNOOC(중국해양석유)가 2007년 자금유치를 위해 중국증권감독관리위원회(CSRC)에 CDR 방식을 통한 본토상장을 신청한 바 있음
5) 미국에서 발행될 경우 미국예탁증서(ADR), 중국에서 발행할 경우 중국예탁증서(CDR), 유럽에서 발행될 경우 유럽예탁증서(EDR), 전 세계에서 발행되는 GDR(Global Depository Receipt) 등 있음
6) 등록지가 중국 본토가 아닌 홍콩 혹은 다른 나라에 있는 중국계 기업으로 경영은 본토 내에서 하는 기업을 의미, 홍콩증권거래소는 ‘레드칩’의 개념을 ‘홍콩상장법인으로서 최소한 35%가 본토의 정부, 지자체에 의해 직간접적으로 소유된 기업’으로 정의 (김규진 외, “중국의 역외주식시장”(2019년 3월), 첨단금융출판사)
7) 직전 3년 이내 지배구조에 큰 변화가 있었거나, 금융사기 및 위법 처분을 받은 회사는 제외
8) Dual-class Shares, 차등의결권제도는 최대주주나 경영진이 실제 보유한 지분보다 많은 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도
9) Variable Interest Entites, 일반적으로 중국 인터넷 기업들을 중국 내 인터넷 산업에 대한 외국인 투자 제한을 줄이고 미국자본 시장에서 자본을 조달하기 위해 외국기업의 외관을 가지는 편법적인 VIE 구조 활용
10) Technology·Media·Telecommunication
11) 첨단혁신산업이 향후 중국경제변화를 주도하는 경제를 의미
<참고 문헌>
- 바이두(www.baidu.com)
- 박승찬, <디지털위안화, CDR, 전기차 시장점검>, 키움증권 방송
- 박승찬, <박승찬 교수의 세상에서 가장 쉬운 중국주식애기>, MTN(머니투데이) 방송
- 중국예탁증서(CDR) 발행과 거래관리 방법(存托凭证发行与交易管理办法)
- www.qdaily.com/cards/51306.html, 海外中国互联网上市公司回 A 股
- www.ajunews.com/view/20201109144501790 (中 CDR 1호 상장사 '세그웨이나인봇', 7거래일만에 262% 급등)
- www.sohu.com/a/225820888_481741,境外存托凭证模式概览及CDR机制设想
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