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中 상장사 사외이사제 전면 개편
CSF 2023-04-27
□ 2001년 중국에 처음 도입된 상장사 사외이사제도가 전면적인 개편을 맞게 됨.
◦ 지난 14일 국무원(国务院) 판공청(办公厅)이《상장사 사외이사제도 개혁에 관한 의견(关于上市公司独立董事制度改革的意见, 이하 ‘의견’)》을 발표함.
- 뒤이어 중국 증권감독관리위원회(中国证监会, 이하 ‘증감회’)가 관련 관리방법에 대한 의견수렴에 돌입함.
- 이를 통해 △ 사외이사의 역할 △ 직무 범위 △ 직무 수행 방식 등이 체계적이고 명확하게 구분되고 사외이사가 직무를 제대로 수행할 수 있는 제도적 보장이 마련됨.
◦ 중국 증감회는 2001년에《상장사의 사외이사제 제정에 관한 지도 의견(关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见)》을 발표해 사외이사제도를 도입함.
- 2001년에 발표된 의견에 따르면, 사외이사는 상장회사의 관리 구조를 정비하고, 규범 운영을 촉진하고, 중소투자자의 권익을 보호하는 중요한 일원이자 회사의 관리 효율을 높이는 중요한 역할을 함.
- 하지만 현재까지 사외이사의 포지셔닝과 관련한 전문적인 문건이 마련되지 않아 사외이사의 역할에 대한 시장의 인식이 미흡했음.
◦ 사외이사의 역할 및 포지셔닝과 관련해《의견》은 사외이사는 이사회에서 △ 참여 및 의사 결정 △ 감독 및 상호 견제 △ 전문 자문 역할을 맡아 회사 전체의 이익을 보호하고, 특히 중소주주의 합법적 권익이 훼손되지 않도록 관심을 기울여야 한다고 명시함.
- 증감회 상장부 관계자는 “《의견》은 처음으로 제도적 측면에서 사외이사의 역할 및 포지셔닝을 명확히 정리했다. △ 참여 및 의사 결정 △ 감독 및 상호 견제 △ 전문 자문 등 세 가지 부분에서 모두 사외이사의 역할이 필요하기 때문에 어느 한 부분도 소홀히 해서는 안 된다. 이 가운데 핵심이라고 할 수 있는 감독 역할은 상장사의 성격 및 특성에 따라 조정이 필요하다”라고 밝힘.
◦《의견》은 사외이사의 직무 범위와 관련해 실사구시의 원칙을 견지하고 사외이사의 감독 직무가 회사와 지배주주, 실질적 지배인, 이사, 고위 임원 간의 잠재적 중대 이익 충돌 사건에 집중되어야 한다고 밝힘.
-《관리방법 의견수렴안》은 특히 사외이사의 주요 직무 책임을 열거하고 사외이사가 관련 거래와 재무 회계 보고서, 이사 및 고위 임원의 임명 및 해임, 월급 등 상장사와 그 지배주주, 실질적 지배인, 이사, 고위 임원 간의 잠재된 중대 이익 충돌 사건을 감독해야 한다고 명시함.
- 증감회 관계자는 “이와 관련해《관리방법 의견수렴안》은 기존에 사외이사가 독립적인 의견을 제시하도록 요구했던 21가지 유형의 문제를 정리해 사외이사의 직무상 책임에 더욱 초점을 맞추고 구분을 더욱 명확히 했다”라고 밝힘.
◦《의견》은 사외이사의 개별적 직무 수행을 막기 위해 사외이사가 다수를 차지하는 이사회의 △ 회계감사 △ 지명 △ 보수 △ 심사 등 전문적인 위원회 체제를 보완하고, 사외이사 전문 회의 체제를 구축하며, 재무 회계 보고서와 공개 등 중대사안을 감사위원회에서 사전 승인하도록 요구하고, 관련 거래 등 잠재 중대 이익 충돌 사안에 대해서는 사외이사 전문 회의가 사전에 승인할 방침이라고 밝힘.
- 사외이사가 역할을 발휘할 수 있는 핵심은 외부인이라는 신분 때문이지만 이러한 신분적 특성 때문에 기업 내부에서 힘을 발휘하는 데 한계가 있어 ‘나 홀로 싸움’에 빠지기가 쉬운 상황이었음.
- 따라서 이번 개편에서는 기타 이사와 구별되는 사외이사의 여러 직무 수행 수단을 특별히 추가했고, 사외이사의 직무 수행과 관련하여 개별·단독 직무 수행에서 조직에 기반한 직무 수행으로 전환함으로써 업무 체제를 완비하고 감독을 더욱 강화함.
◦ 이 밖에 사외이사의 독립적인 역할을 보장하기 위해 △ 보직자격 △ 지명 선거 △ 인재 출처 등 각 단계에서 제도 설계를 보완해 사외이사의 독립적 직무 수행 역량을 높일 방침임.
- 독립성 측면에서《의견》은 사외이사가 상장회사 및 주요 주주, 실질 지배인과 이해관계가 있어서는 안 되고, 직무 수행 과정에서 상장회사, 주요 주주, 실질 지배인의 영향을 받아서는 안 된다고 강조함.
- 아울러 독립성에 대한 정기적인 검사 메커니즘을 구축해 매년 독립성에 대한 자체 검사를 시행하고, 이사회가 재임 중인 사외이사의 독립성을 평가하여 연간 보고서와 함께 공개하며 독립성 요구 조항에 부합하지 않는 사외이사를 적시에 해임할 방침임.
◦ 마지막으로 상장사의 재무제표 조작 사건에 대한 사외이사의 책임을 판단하는 기준과 관련해 《의견》은 사외이사의 주관적인 과실, 의사 결정 과정에서 맡은 역할, 정보 수집 경로, 정보 검증을 위한 조치 등을 종합적으로 판단해 사외이사의 민사 배상 책임 형식, 비율, 금액 등을 결정해야 한다고 명시함.
- 증감회 관계자는 “2022년 초 최고법 관련 사법해석과 상하이 금융법원의 관련 사례를 종합해보면《의견》이 발표된 후 사외이사의 법적 책임 문제가 사법적 측면에서 더욱 명확해질 것으로 보인다”라고 밝힘.
◦ 증감회 관계자는 “이번 사외이사제도 개혁은 사외이사의 사안 감독에 더 초점을 맞춰 직무 기능을 최적화하였으며 직무 수행을 충분히 보장하고 책임과 권리를 일치시켰으며 감독을 강화해 사외이사가 충분한 역할을 담당하고 상장사 수준이 대대적으로 제고되도록 지원했다. 규범적이고 투명하며 개방적이고 활력과 회복 탄력성을 갖춘 자본시장 건설 가속화에 도움이 될 것이다”라고 밝힘.
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