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中 사외이사제 개혁안 5가지 포인트
2023-04-21
□ 그간 관심이 집중되었던 상장사 사외이사제도가 전면적인 개혁을 맞게 됨.
◦ 지난 14일 국무원 판공청(国务院办公厅)이《상장사 사외이사제도 개혁에 관한 의견(关于上市公司独立董事制度改革的意见, 이하 ‘의견’)》을 발표하고, 뒤를 이어 중국 증권감독관리위원회(中国证监会)가 관련 관리방법에 대한 의견 수렴에 돌입함.
- 이로써 처음으로 사외이사의 역할과 직무 범위, 직무 수행 방식 등을 체계적이고 명확하게 구분해 사외이사가 직무를 제대로 수행할 수 있는 제도적 보장이 마련됨.
◦ 중국 자본시장은 이미 2001년에 사외이사제도를 도입했으나 기존에 사외이사의 포지셔닝에 대해 전문적으로 정리한 문건이 없어 사외이사의 역할에 대한 시장의 인식이 부족한 상황이었음.
-《의견》은 사외이사가 이사회에서 △ 참여 및 의사 결정 △ 감독 및 상호 견제 △ 전문 자문 역할을 맡아 회사 전체의 이익을 보호하고, 특히 중소주주의 합법적 권익이 훼손되지 않도록 관심을 기울여야 한다고 명시함.
◦ 사외이사의 직무 범위와 관련해《의견》은 실사구시의 원칙을 견지하고 사외이사의 감독 직무가 회사와 지배주주, 실질적 지배인, 이사, 고위 임원 간의 잠재적 중대 이익 출동 사건에 집중되어야 한다고 밝힘.
-《관리방법 의견수렴안》은 특히 사외이사의 주요 직무 책임을 열거하고 사외이사가 관련 거래와 재무 회계 보고서, 이사 및 고위 임원의 임명 및 해임, 월급 등 상장사와 그 지배주주, 실질적 지배인, 이사, 고위 임원 간의 잠재된 중대 이익 충돌 사건을 감독해야 한다고 명시함.
◦ 사외이사의 독단적 직무 수행을 막기 위해《의견》은 사외이사가 다수를 차지하는 이사회의 △ 회계감사 △ 지명 △ 보수 △ 심사 등 전문적인 위원회 체제를 보완하고, 사외이사 전문 회의 체제를 구축하며, 재무 회계 보고서와 공개 등 중대사안을 감사위원회에서 사전 승인하도록 요구하고, 관련 거래 등 잠재 중대 이익 충돌 사안에 대해서는 사외이사 전문 회의가 사전에 승인할 방침이라고 밝힘.
- 이번 개혁에서는 기타 이사와 구별되는 사외이사의 여러 직무 수행 수단을 특별히 추가했고, 사외이사의 직무 수행과 관련하여 개인 직무 수행에서 조직에 기반한 직무 수행으로 전환함으로 업무 체제를 완비해 감독을 더욱 강화함.
◦ 증권감독관리위원회 관계자는 “이번 사외이사제도 개혁은 사외이사의 사안 감독에 더 초점을 맞춰 직무 기능을 더욱 최적화하였으며 직무 수행을 충분히 보장하고 책임과 권리를 일치시켰으며 감독을 강화해 사외이사가 충분한 역할을 담당하고 상장사 수준이 대대적으로 제고되도록 지원했다. 규범적이고 투명하며 개방적이고 활력과 회복 탄력성을 갖춘 자본시장 건설을 가속화하는 데 도움이 될 것이다”라고 밝힘.
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